Azok az emberek, akik a legfontosabbak Peter számára, mind veszélyben  vannak, attól a pillanattól, hogy összeütközésre kerül sor a gonosz Oki Dokival.
Peter egyre nehezebben bírja Mary Jane nélkül, és egyre erősebb  késztetést érez, hogy a kettős életnek és a titkolódzásnak véget vessen. Közben  M.J. már továbblépett, és éli a maga életét: színészkedik, és férfi is  van az életében.
Peter legjobb barátja, Harry Osborn a Pókemberen még mindig  bosszút szeretne állni, mert őt tartja felelősnek apja haláláért.
Még komplikáltabbá válik Peter élete azzal is, hogy Dr. Otto Octavius  ellen kell harcolnia. Szüksége van minden természet feletti képességére, hogy  megállítsa az elmebeteg gonosztevőt...
Hang: magyar, angol, török
Felirat: magyar, angol, török