A New York-i Természetrajzi Múzeum kiállító csarnokai telis-tele vannak csodás látnivalókkal: őskori szörnyek csontvázaival, ókori relikviákkal, kitömött afrikai ragadozókkal, barbár harcosok és legendás történelmi alakok viaszmásaival - ott állnak örök mozdulatlanságba dermedve, és jámboran tűrik, hogy a látogatók megbámulják őket. Ám egy éjszaka a múzeum új éjjeliőre rájön, hogy éjjel a kiállítási tárgyak életre kelnek, és amit művelnek, mindennek nevezhető, csak jámbornak nem.

A hihetetlen kaland akkor kezdődik, amikor Larry Daley (Ben Stiller), a nagy álmodozó, aki mindig felsül zseniális ötleteivel, karácsony előtt megpróbál munkát találni. Jobb híján a Természetrajzi Múzeumba szegődik el éjjeliőrnek. Miután megkapja a gyors eligazítást és kezébe nyomják legfontosabb munkaeszközét, az irdatlan elemlámpát, egyedül marad a múzeum kihalt termeiben. Legalábbis azt hiszi, hogy egyedül van...

A hatalmas sikerű vígjáték folytatásában ismét megelevenedik a múlt – de még több viccel és meglepetéssel, mint az első részben! A sztárszereposztás élén ezúttal is Ben Stiller áll, partnere többek közt Amy Adams, Owen Wilson, Hank Azaria és Robin Williams.

Larry Daley (Stiller) éjjeliőr volt a Természetrajzi Múzeumban, ahol éjszakánként életre keltek a kiállított tárgyak. Most már Larry éjszakai riogatói – akik végül a barátai lettek – nyugalomba vonulnak: a Smithsonian Intézet pinceraktárába szállítják őket. A nyugalom persze csak átmeneti; az egyiptomi fáraó a fejébe veszi, hogy az uralma alá hajtja a világot, és terve végrehajtásához a többi kiállítási tárgy segítségét kéri. Kitör a káosz, és a kiállítási tárgyak egyre őrültebb meglepetéseket okoznak.